MÖ 48'de Julius Caesar (Sir Rex Harrison), Pompey'i Pharsalia'dan Mısır'a kadar takip eder. Ablası Kleopatra VII'yi (Dame Elizabeth Taylor) tahttan indirdikten sonra artık en yüksek hükümdar olan Firavun Ptolemy XIII (Richard O'Sullivan), fatihlere valileri Pothinus tarafından taşınan Pompey'in kafasını sunarak